董事會及功能性委員會

董事會

董事會

 

健全及有效的董事會運作,是永續經營的根基,除法令規範之基礎外,並以落實公司治理,確保董事會有效運作,進而保障股東權益。

本公司董事(含獨立董事)之選舉遵循「董事選舉辦法」選任之。現行董事會成員共計九席,所有董事均為股東投票產生,董事成員多元化,具備不同專業背景或工作領域,有效地承擔其職責,其職責包括建立良好董事會治理制度,監督、任命與指導公司管理階層,強化管理機能,並且負責公司經濟面、社會面及環境面相關整體的營運狀況,致力於利害關係人權益極大化。

 

董事(含獨立董事)名單

 

任期至2024/08/04止

呂皇甫董事長

選任日期:2021.08.05

主要經(學)歷:
  • 1.東海大學法律系
  • 2.逢甲大學經營管理學院碩士
  • 3.光隆(股)公司副董事長
 
目前兼任本公司及其他公司之職務:
  • 1.光隆精工董事長
  • 2.WKP USA董事長
  • 3.福州精工董事長
  • 4.Lavender Hill Limited董事
呂崇文董事

選任日期:2021.08.05

主要經(學)歷:
  • 1.明德商業職業學校
  • 2.第七商業銀行董事
  • 3.台中市中區合作社幹事
 
目前兼任本公司及其他公司之職務:
  • 1.光隆股份有限公司董事
  • 2.雅森企業(股)公司董事長
  • 3.Scopio Investments Limited董事
  • 4.Germander Group Limited董事
  • 5.宗穎投資開發事業有限公司董事長
  • 6.富瑩(股)公司董事
張武隆董事

選任日期:2021.08.05

主要經(學)歷:
  • 1.台北工專機械工程科
  • 2.台灣勝家股份有限公司工程師
  • 3.福州精工董事長
 
目前兼任本公司及其他公司之職務:
  • 1.光隆股份有限公司董事長
  • 2.台灣鑄造學會常務理事長兼副理事長
  • 3.雅森企業(股)公司董事兼總經理
林炎輝董事

選任日期:2021.08.05

主要經(學)歷:
  • 1.美國西太平洋大學企業管理系
  • 2.和大工業(股)公司副董事長
 
目前兼任本公司及其他公司之職務:
  • 1.和大工業(股)公司董事
沈千慈董事

選任日期:2021.08.05

主要經(學)歷:
  • 1.美國彼得杜拉克及伊藤正俊管理 學院企業管理系碩士(MBA)
  • 2.和大工業(股)公司董事
  • 3.東安投資(股)公司經理
 
目前兼任本公司及其他公司之職務:
  • 1.高鋒工業(股)公司董事
  • 2.橙的電子(股)公司獨立董事
  • 3.和大工業(股)公司董事
  • 4.和大工業(股)公司執行長
 
廣源投資股份有限公司代表人:陳明傑董事

選任日期:2021.08.05

主要經(學)歷:
  • 1.成功大學管理學院高階管理在職專班碩士
  • 2.台灣科技大學電子工程研究所碩士
  • 3.久裕興業科技(股)公司董事
  • 4.工業技術研究院董事長特別助理
  • 5.工業技術研究院電通所工程師
 
目前兼任本公司及其他公司之職務:
  • 1.源創產業投資顧問(股)公司副總經理
  • 2.宏偉電機工業(股)公司董事
  • 3.久裕興業科技(股)公司監察人
  • 4.中國通訊多媒體集團有限公司獨立董事
  • 5.樂斯科生物科技(股)公司獨立董事
王葳獨立董事

選任日期:2021.08.05

主要經(學)歷:
  • 1.中興大學農業經濟博士
  • 2.逢甲大學商學院院長
  • 3.台灣經濟學會理事
  • 4.經濟部貿易調查委員會委員
 
目前兼任本公司及其他公司之職務:
  • 1.逢甲大學教務長
  • 2.逢甲大學經濟系教授
洪堯勳獨立董事

選任日期:2021.08.05

主要經(學)歷:
  • 1.國立交通大學管理科學研究所博士
  • 2.東海大學工業工程與經營資訊學系副教授兼系主任
  • 3.東海大學工業工程與經營資訊學系副教授兼推廣部執行長
 
目前兼任本公司及其他公司之職務:
  • 1.東海大學工業工程與經營資訊學系副教授
  • 2.東海大學推廣部主任
  • 3.凌巨科技(股)公司獨立董事
許富雄獨立董事

選任日期:2021.08.05

主要經(學)歷:
  • 1.中原大學財經法碩士
  • 2.林姿瑛律師事務所律師
  • 3.陳怡成律師事務所律師
  • 4.鼎律法律事務所律師
 
目前兼任本公司及其他公司之職務:
  • 1.道宣合署律師事務所合署律師
董事會成員多元化政策之具體管理目標與落實情形

 

依據本公司公司治理守則,董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針,包括但不限於以下二大面向之標準:

一、基本條件與價值:性別及年齡等。

二、專業知識與技能:專業背景、專業技能及產業經歷等。

 

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:

一、 營運判斷能力。
二、 會計及財務分析能力。
三、 經營管理能力。
四、 危機處理能力。
五、 產業知識。
六、 國際市場觀。
七、 領導能力。
八、 決策能力。

 

董事會成員多元化目標

 

管理目標 達成情形
董事成員中,具本集團公司員工身分之人數低於董事席次三分之一 達成
女性董事席次至少一席 達成
董事會成員落實多元情形

 

姓名 性別 員工身分 年齡 專業知識或技能
未滿65歲 65歲以上 產業界 學術界 法律、財會背景
呂皇甫 董事長 V V   V   V
呂崇文 董事     V V    
張武隆 董事     V V    
林炎輝 董事     V V    
沈千慈 董事   V   V    
廣源投資(股)公司代表人:陳明傑 董事   V   V    
王葳 獨立董事   V     V V
洪堯勳 獨立董事   V     V V
許富雄 獨立董事   V   V   V
董事會成員及重要管理階層之接班規劃

 

董事會成員之接班規劃與運作

本公司董事之選舉採候選人提名制度,由股東會就董事候選人名單中選 任之。董事之選任考量董事會之整體配置,董事會成員依公司運作、營運 型態及發展需求考量多元化組成;目前董事成員(含獨立董事)共9 名, 董事會成員具備商業、會計、產業、財務、行銷、經營管理或執行職務必 需之知識、技能與素養,每年安排進修時數至少 6 小時,充實新知、符合 產業需求與增加專業知識。董事會成員於每年進行績效評估,評估結果作 為遴選或提名董事時之參考依據。 本公司除了董事會成員每年進修時數外,另安排董事會提名人選參與相 關課程訓練,以助於選任接班後能更符合董事會的運作需求。本年度安排 相關課程為:「企業併購策略與規劃」、「新現實時代下的企業數位轉型藍圖擘劃」。

 

重要管理階層之接班規劃與運作

本公司重要管理階層之接班人需具備管理、決策、分析與危機處理等能 力,對於專業領域能有效發揮執行效力,本公司經由績效表現、專案執行 及人格特質,從中遴選多方面人才,並經培養訓練(包括管理能力、專業 技能、語言學習、提升專業技能與管理能力),以利接班之規劃。 本公司為因應環境、產業的變化與需求,由人力資源部門辦理重要管理階 層專業課程以厚植中高階主管人才儲訓及接班規劃。並藉由由參予公司各項定期與不定期經營相關會議,了解專業範圍外公司各項發展政策及跨領域的學習成長機會,本年度安排相關課程為:全球趨勢發展及數位轉型等。

 

董事會績效評估辦法

 

評估週期 評估期間 評估方式 評估內容
每年執行一次 2020/1/1~2020/12/31 (1)董事會績效評估 (1)董事會績效評估:包括對公司營運之參與程度、董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制等。 
(2)個別董事成員績效評估 (2)個別董事成員績效評估:包括公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對 公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等。
(3)功能性委員會績效評估 (3)功能性委員會績效評估:對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、功 能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制等。

功能性委員會

審計委員會

 

為強化公司治理,本公司設有審計委員會,其成員由全體獨立董事組成,職權事項有:

 

一、依台灣證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

二、內部控制制度有效性之考核。

三、依台灣證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

四、涉及董事自身利害關係之事項。

五、重大之資產或衍生性商品交易。

六、重大之資金貸與、背書或提供保證。

七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

八、簽證會計師之委任、解任或報酬。

九、財務、會計或內部稽核主管之任免。

十、年度財務報告及半年度財務報告。

十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。


本公司設置審計委員會,至少每季召開一次,目前成員:

功能性委員會 召集人 成員
審計委員會 洪堯勳 王葳、許富雄


審計委員會之年度工作重點及運作情形
一、 年度工作重點:


依審計委員會組織規程及證券交易法第十四條之五規定,已監督公司執行下列事項之 審議:
(1)、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
(2)、內部控制制度有效性之考核。
(3)、簽證會計師之委任、解任或報酬。
(4)、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告。
(5)、其他相關法令、主管機關規定或本公司之重大事項。

 

審議財務報告: 董事會造具之營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等,其中財務報表業經委託安侯建業 聯合會計師事務所查核完竣,並出具查核報告。 上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查核,認為尚無不合。


委任及評估簽證會計師之獨立性及適任性:
審計委員會被賦予監督簽證會計師獨立性之職責,以合理確保財務報表的可靠性。除稅務 相關服務或特別核准之項目外,簽證會計師事務所不得提供本公司其他服務。 為確保簽證會計師的獨立性,審計委員會參酌會計師職業道德規範公報第十號「正直、公 正客觀及獨立性」之內容制定獨立性及適任性評估表,並於2021年12月23月第二屆第三次 審計委員會及第三屆第二次董事會審議通過,認為安侯建業聯合會計師事務所會計師均符合獨立性及適任性評估標準,並足以擔任本公司簽證會計師。


評估內部控制制度之有效性:
審計委員會審查公司稽核部門、簽證會計師及管理階層之定期報告,藉以評估公司內部控 制制度政策及程序(包括財務、營運、風險管理、資訊安全、法令遵循等控制措施)之有效 性,審計委員會認為本公司之風險管理及內部控制系統是有效的,公司已採行必要之控制機制來監督並糾正違規行為。

 
二、 運作情形:


本公司於2021年度審計委員會開會7次,獨立董事出(列)席情形如下:

職稱 姓名 實際出席次數 委託出席次數 實際出席率 備註
獨立董事 王葳 7 100%
獨立董事 洪堯勳 7 100%
獨立董事 許富雄 7 100%


其他應記載事項:

一、審計委員會之運作如有下列情形之一者,應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理:

 

(一)證券交易法第14條之5所列事項:

開會日期/
期別
議案內容 審計委員會決議結果及公司對獨立董事意見之處理
2020.3.27/
第一屆
第七次
-本公司2019年1月1日至2019年12月31日內部控制制度聲明書案
-修訂本公司「股東會議事規則」、「董事會議事運作管理辦法」、「董事會議事規範」、「審計委員會組織規程」、「審計委員會議事運作管理辦法」、「薪資報酬委員會組織規程」、「薪資報酬委員會運作管理辦法」、「財務報表編製流程管理辦法」及「資金貸與他人作業程序」部分條文案
-訂定本公司「公司治理守則」、「企業社會責任守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文案
-訂定本公司「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」
-本公司資金貸與子公司-光隆精密工業(股)公司一案
-本公司2017年度重編後合併財務報告、2018年度財務報告、2018年度營業報告書、2019年度合併財務報告及營業報告書案
-本公司2018年度及2019年度盈餘分配案
所有獨立董事無異議照案通過
2020.5.11/
第一屆
第八次
-2020年子公司光隆精密工業(股)公司擬向金融機構預定授信額度案
-2020年子公司光隆精密工業(福州)有限公司向金融機構預定授信額度案
 
所有獨立董事無異議照案通過
2020.8.7/
第一屆
第九次
-簽證會計師之委任暨報酬案
-擬提供定存美金120萬質押予玉山商業銀行,做為子公司光隆精密工業(福州)有限公司向玉山商業銀行辦理外債美金120萬元整
-子公司光隆精密工業(福州)有限公司在250萬元美金額度內預售
所有獨立董事無異議照案通過
2020.11.4/
第一屆
第十次
-修訂本公司「獨立董事之職責範疇規則」及「薪資報酬委員會組織規程」部分條文案
-本公司辦理國內第一次有擔保轉換公司債案
所有獨立董事無異議照案通過
2020.12.18/
第一屆
第十一次
-修訂本公司「融資循環」內控制度部分條文案
-本公司2021年稽核計畫
-2021年營運計畫案及合併預算及資本支出預算案
-簽證會計師之會計師專業、獨立性評估審查案
-追認2020年度子公司福州精工取得有價證券案
-本公司申請有擔保轉換公司債保證額度案
所有獨立董事無異議照案通過。

 

(二)除前開事項外,其他未經審計委員會通過,而經全體董事三分之二以上同意之議決事項:無。


二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形:無此情形。

三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等):稽核主管按季提報稽核計畫實際執行情形,與獨立董事溝通良好。會計師就財報及內控審查等事項列席董事會表示審查意見,均與獨立董事進行充分溝通。

 
薪資報酬委員會

 

為強化公司治理,本公司設有薪酬委員會,其成員由全體獨立董事組成,其職權事項有:

 

一、定期檢討本組織規程並提出修正建議。

二、訂定並定期檢討本公司董事及經理人績效評估標準、年度及長期之績效目標,與薪資報酬之政策、制度、標準與結構,並於年報中揭露績效評估標準之內容。

三、定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形,並依據績效評估標準所得之評估結果,訂定其個別薪資報酬之內容及數額。


本公司設置薪資報酬委員會,至少每年召開二次,目前成員:

職稱 姓名 實際出席次數 委託出席次數 實際出席率 備註
獨立董事 王葳 3 100%
獨立董事 洪堯勳 3 100%
獨立董事 許富雄 3 100%